在古罗马，军队是由公民组成的，这一点与古希腊和马其顿类似。但罗马非常巧妙地将军费和一般公民的财力分离。古罗马的民主政治中，投票权和经济能力是关联的，换言之越有钱者越有投票权。
这种经济能力就体现在军队的军费维持上，当时罗马将公民分为六个等级，等级最高者，须提供8*个步兵百人队，18个骑兵百人队，包括他们的全套装备，每个百人队有一票，也就是98票。最低等级则提供5个轻装百人队的预备役，不含装备，共五票。同称为古典时期民主典范的雅典，同样是把公民的政治权利和兵役义务以及经济能力联系起来。雅典把公民根据经济条件分为四个等级，最有钱的两个等级自备马匹甲胄当骑兵，第三等级是自备甲胄当重装步兵，第四等级则是无产者，自备棍棒当散兵，然后一人一票享受政治权利。从上面的对比可以看出，罗马的民主政治实际上就是金钱政治，在有投票权的等级中，即使是最穷的第六等级，能够提供五个百人队的军费，也不是一般的自耕农。
虽然从道德的观点看来，罗马的民主非常虚伪，但是事实上比希腊更为合理。有钱的人虽然具有更大的权利，但也必须尽更大的义务。从军队的角度说，意味着普通公民加入军队的成本降到最低，更为以后采用雇佣兵制打下了伏笔，在同等条件下军队的规模与战斗力远大于传统的希腊军队。在第二次布匿战争期间，罗马因为人力不足，甚至用奴隶编成了两个军团，这在古希腊世界里是不可能实现的。而罗马的另一项重大举措，是在公元前396年率先采用了军饷制，现在罗马平民士兵为国征战或者服役不但不须掏空积蓄置办行头，还能够得到一定的报酬。合理的兵役制度使罗马能够向遥远的行省长期派驻大量的军队，再加上组织完备的军团，罗马理所当然成为地中海世界的主人。
与同期的古希腊重装兵相比，罗马军团的装备更加简化和实用。罗马兵采用长方外凸的盾，使用短剑作战。与长矛的简单戳刺相比，使用短剑对个人技艺要求更高，因此罗马军队非常重视平时的训练。在罗马时代，军队大量从事公众设施建设，以锻炼士兵的体力。同时罗马军队较长的服役期，也能保证士兵充分掌握武器的使用。
军团的最基本战术单位为百人队，由6*到7*人组成，有经验的老兵担任百人队长。两个百人队构成一个中队。三十个这样的中队则构成一个军团。除了这些百人队外，军团还拥有主要由贵族组成的少量骑兵、辅助的轻装步兵和负责后勤的军中仆役，在战争中往往还能得到同盟部族骑兵的支援，总兵力大致在七千人左右。在一般的情况下，军团主力成三线配置，每线1*个中队。每个中队的两个百人队又成交错配置，彼此间的空隙能保证一个百人队通过。百人队排成纵深8列的方阵。在军团的前方，是由轻步兵组成的横列，两翼则配置骑兵以防包抄。这种阵型能够保证军团在运动中具备良好的机动性。
当军团与敌人接触时，首先走在最前方的轻步兵向敌阵投掷石块和标枪，进行第一次打击。在发射了投掷武器后，轻步兵随即向两翼散开，在军团的侧后重新集结并担任警戒任务。军团第一线的步兵由青年组成，当轻步兵开始后退时，后排的百人队已快速向前，插入最前排百人队的空隙中，形成紧密的进攻线。当距敌人3*码的时候，他们首先向敌人的队形中投掷随身携带的两支长两米的标枪，然后，全体拔剑在手展开冲击。这种密集标枪造成的杀伤效果并不亚于马其顿方阵的长矛，其后罗马军将在对手的混乱中展开近战。如果敌人非常顽强，第一次冲击无法得手，第一线的各百人队将退回己方的阵线之中。
不要忽视这一点，这正是罗马军团高于方阵的地方。罗马军团并不要求第一线的士兵全部战死沙场，在他们疲惫的时候，其他的战士将替代他们的位置，给他们留下喘息恢复的时间。这种对兵力的节约和利用，正是传统方阵所欠缺的，在传统的方阵中，前排的士兵只能死而后已。后退中的第一线各百人队，按秩序通过第二线，第三线阵型中预留的通道，在军团的后方重新编组并补充武器。当他们通过后，第二线后排的百人队迅速向前，填补第一排百人队之间的空隙，在敌人面前再次形成完整的正面。第二线的部队，以四十岁左右的壮年兵组成，是罗马军团的战斗中坚。
他们将再次向敌人实施标枪和短剑的联合打击。一般来说，在敌人击退了第一线的进攻，并开始打乱队形进入追击的时候，突然遇到前进的新锐力量，往往会遭到沉重打击。如果第二线仍然无法制服对手的话，还有第三线的各中队作为最后的打击力量出现。第三线的部队是战斗经验丰富的老年兵，采用希腊式的长矛，当他们投入战斗的时候，基本上能够保证摧毁敌方最后的防线。如果出现更糟糕的情况，第三线仍然无法克敌的时候，已经休整完毕的第一线又将再次出现在敌人的面前。
从上面的介绍可以看出，罗马军团的一个很大特点就是保证了战时的有效指挥和兵力的灵活性。这一点是通过平时的严格训练和健全的指挥体系实现的。罗马军团的百人队长们对如何指挥自己的小队，以及军团在战斗中可能采取的战术非常了解。通过他们的组织，能够保证军团的各个部分按照统一的步调行动，达到一种协调的效果。事实上罗马军团对地形等条件的需求远低于希腊方阵，因为它在运动中随时可以分解为各个中队或者百人队，在需要的时候又能迅速重组。在战斗中，军团同样可以分拆成几部分进行迂回或者包围，并不影响指挥和使用。在有些时候，军团又能够聚成整体的密集队形，形成希腊式的大方阵以对付蛮族的进攻或者形成突破的铁锤。在这种密集队形中，第一排的罗马兵将方盾排成一排盾墙，当敌人对着无数盾牌乱砍乱砸的时候，罗马的短剑象毒蛇一般从盾牌的间隙中刺出。
方阵中央的士兵则将盾牌举过头顶形成屋顶，抵御飞来的箭矢和飞石，同时向前投掷标枪——很多文艺作品中对这种战法都有渲染，很容易给人留下错误的印象，实际上这仅是军团的阵型之一而已。随着罗马的疆域一步步扩展，罗马也将面对更多的敌手，这些敌手很多拥有更好的骑兵和更强的机动能力。在共和国晚期，罗马再次对军团进行了调整，在三条线上各抽调一个中队组成大队，取消了第三线中队所用的长矛，与其它士兵采用统一的装备，同时不再按年龄对士兵进行分组。改革后的军团拥有十个独立的作战单位，而不是过去的三十个。每个大队单独的攻防能力都较强，相当于一个小军团，在战术使用上具备了更大的灵活性。
借助于完善的道路体系，罗马军团得以纵横四方。但军团并不是没有自己的缺陷：首先，同所有依赖于脚的步兵一样，军团的机动性能仍然不足。在一个没有隐蔽的开阔战场上，军团会被机动性高的敌手拖垮并消灭，特别是这个敌人采用远距离攻击而回避肉搏战的时候。当罗马为了打通向东方的贸易通道而贸然向安息开战的时候，克拉苏和他的四万军队就这样消失在了波斯的平原上。而当军团进入狭小地形如峡谷、森林的时候，由于各中队无法自由运动，军团的灵活性则无从发挥。此时的军团具有被它打败的方阵的一切弱点。更重要的一点是：完善的组织形式或阵型只是获取胜利的必要条件，它绝对不能代替将领的谋略和战场指挥的作用。而在罗马的征战史上，由于军团的巨大成功带来的自信和迷信，往往使罗马人过于依赖军团本身良好的组织以及精良的武器装备，当一个优秀的对手出现的时候，则会造成惨痛的失败。
公元前216年 8月2日，迦太基名将汉尼拔与罗马执政官发罗和鲍鲁斯在坎尼展开会战。这次战斗在罗马军团习惯的平旷地形进行，罗马方面是八个联合军团七万轻重步兵，六千四百骑兵。汉尼拔方面是四万五千步兵，一万一千骑兵，且汉尼拔的部队包括来自西班牙、非洲、高卢各部族的士兵，除了骑兵占优外，无论是训练还是武装上，都无法同罗马军团相比。
对阵时，发罗将骑兵布置在两翼，同时布下了典型的四条步兵进攻线。由于此次罗马参战人数达到了空前的水平，如果按常规列阵，则正面过长。发罗遂将各百人队排列为5乘12 的方阵，缩短正面，加大纵深以加强突破能力。此处发罗犯下了罗马方的一个致命错误，这种新的方阵士兵不熟悉，因此在战场形势突变的时候，各百人队的机动性大大降低。
相对应，汉尼拔将八千久经沙场的西班牙重装兵和两万五千高卢蛮族兵组成混编的中军，在两边各部署六千名非洲重装兵，左翼是七千西班牙、高卢混编骑兵，右翼是四千努米底亚骑兵。整个阵型不是常见的长方形，而是中央凸出的新月形。乍看起来，汉尼拔布下的只是一个传统的希腊型密集方阵，但实际上大有深意。
双方军队甫一接触，汉尼拔的轻装兵就在罗马轻步兵的打击下败下阵来，四散逃向阵后。发罗见此，立刻发动军团重步兵进攻。与预料中一样，汉尼拔的中军无法阻挡罗马军团的前进，开始缓慢后退。高卢蛮族兵赤膊上阵，脸上涂画油彩，搏斗中吼叫连连，甚是剽悍。但这种没有训练过的战士毕竟不是组织娴熟的军团的对手。这时候汉尼拔的高明之处就体现出来了：久经战阵的西班牙重步兵成为中军的中坚，始终保持着阵型的完整和后退的节奏，他们就好像钢筋混凝土中的钢筋一样，把高卢兵稳定在阵型中。因此汉尼拔的中军虽然在后退，但没有像以前的高卢军队一样溃散。两边的非洲重步兵则保持着完整的队形，抵抗罗马军的进攻，既不后退，也不出击。
双方主阵接触的同时，骑兵也立刻展开行动。汉尼拔的左翼骑兵从正面和侧面猛攻罗马骑兵，罗马的二千四百骑兵当即溃不成军。罗马左翼四千骑兵则在执政官发罗的带领下，向汉尼拔右翼发动进攻。罗马骑兵在几次同蛮族交战的惨痛教训后，干脆认输放弃了骑马交战的能力，他们冲到敌方不远处，翻身下马，组成重步兵方阵。双方一时打成平手。
此时汉尼拔的中军已经被压成了一条直线，接着又被压得向内凹进，全靠着西班牙步兵的坚韧，保持着阵型的完整。而罗马执政官鲍鲁斯已经预感到可能出现被包抄的结果，便率领右翼部分兵力加强中路，希望赶在汉尼拔骑兵合围之前突破汉尼拔中军。
汉尼拔的左翼骑兵在击败罗马右翼后，立刻绕过罗马军阵后攻击罗马左翼骑兵。在前后夹击之下，罗马骑兵土崩瓦解。执政官发罗和少量骑兵拼死冲出重围，狂奔而去，同时也就失去了对全军的控制。汉尼拔骑兵除用少数兵力追杀之外，主力再次转向，攻向罗马军阵后。
就在这个时候，罗马军团离中央突破也只差一步之遥了。汉尼拔的方阵已经被压制成了弓形，罗马军队纷纷向中间涌入以扩大突破效果。但就在此时，一直在两翼屹立不动的非洲兵突然向前突进，而败阵后一直在阵后等待的轻装兵也快速向两翼合流，加强非洲兵的阵线。局势立刻明朗化了，汉尼拔军似乎一直岌岌可危的方阵居然是个口袋！现在非洲兵通过他们凶猛的进攻将罗马军的两翼统统压缩进这个口袋里，而骑兵部队恰到好处地封闭袋口，夺走了罗马军队最后逃生的希望。一切都分秒不差地落在汉尼拔的算计之中。
大屠杀从午后一直持续到黄昏七点，罗马兵虽然拼死抵抗，但此时军团已经失去了机动的空间。随着包围圈被一步步压缩，罗马军连挥动短剑的空隙也没有了。就像所有被包围的方阵一样，内层的罗马士兵被推搡，被挤撞，绝望地听着外层同胞被杀的惨叫，等待着不可避免的命运。当一切结束的时候，五万罗马兵被杀，两万余人被俘，八个联合军团被彻底消灭。据罗马历史家李维记载，许多罗马兵头埋在地下死在战场上，这些可怜的人试图在地上挖洞隐藏自己，最后却在踩踏下在泥土中窒息。执政官鲍鲁斯和两位前执政官以及八十位罗马元老院元老战死，汉尼拔从罗马骑士手上拔下的金戒指居然有三斗之多。
这一仗发生在罗马军选定的战场，汉尼拔以少围多，成就不朽英名。通过巧妙的部署，汉尼拔在战斗中巧妙地引诱对手不知不觉放弃了优势并按照自己需要的节奏战斗；而罗马军团的指挥官发罗，则出于对人数和军团素质的自信，不明智地把过多军队集结在一起，事实上形成了希腊型的方阵，帮了敌人一个大忙。至今在西方军事界，仍用“坎尼”作为围歼的代名词。这一仗也给了罗马人一记当头棒喝，军团本身并不足以带来胜利。
但坎尼并非是罗马军团的终结，它只是军团征战史上一个不和谐的音符。在更优秀的统帅领导下，罗马的鹰徽将随着军团的脚步在更为遥远的异域飘扬。还要经过若干世纪的漫长岁月，随着日耳曼人、哥特人民族迁徙的过程，随着驰马弯弓的匈奴人的出现，罗马军团才和它保卫的帝国一起在历史中消隐。但军团的组织、训练方法还有它的传奇故事还将在更长的时期在西方流传，并在火器出现之前的很多战争中提醒人们它曾经存在。
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